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Le présent contrat est établi entre les soussignés :

Ci-dessous dénommée le « Prestataire » :

La société OPALE NET Inc. Canada, immatriculée par l'Inspecteur Général des Institutions Financières (IGIF) Montréal sous le matricule 114 980 3695, dont le siège social est situé au 401 Boulevard St-Joseph Est - H2J 1J6 - Montréal QC – Canada, représentée dûment aux fins des présentes par son Président.

Ci-dessous dénommée le « Partenaire » :

M/Mme. __________________________________________________, personne morale / physique
Société : _____________________________________________
Immatriculée / Enregistrée / RCS : _________________________
auprès de : __________________________________________________________________
Demeurant : ________________________________________________________
___________________________________________________________________
Tél : _______________________________________________________________
Fax : _______________________________________________________________
Représenté par : _________________________________ en qualité de _____________________

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT ENTRE LES PARTIES :

OBJET DU PARTENARIAT :

ATTENDU QUE Le Prestataire agit en qualité de fournisseur de services, en éditant des sites Internet de divertissement (ci après nommés « Les Sites »). Une partie des sites présente du contenu destiné à un public adulte. Les dits sites sont accessibles à travers des kits de connexions téléphoniques (décroché ADSL), abonnements par carte bancaire et/ou micro-paiement. Le décroché ADSL permet la connexion à une zone privée d'un site Internet pendant et aussi longtemps que l'utilisateur est en communication avec un numéro surtaxe. Le prix de l'appel est clairement indiqué sur le site Internet et est énoncé lors de la communication. Les abonnements par carte bancaire proposent un abonnement à vie ou renouvelable tacitement pour des périodes et des tarifs variables : toutes les conditions liées à l'abonnement sont clairement explicitées avant que le visiteur ne souscrive à l'abonnement. Le micro-paiement permet via un appel surtaxé ou par un achat par carte bancaire de se procurer un ou des codes allouant un accès temporaire, à un contenu précis à un tarif clairement explicité avant l'achat.

ATTENDU QUE Le Prestataire édite un site Internet qui propose une plate-forme d'affiliation rémunérée, assurant la promotion des Sites ainsi que d'autres produits interactifs (ci après nommée « La Plate-forme »). La Plate-forme est accessible à l'adresse internet http://www.xponsor.com

ATTENDU QUE Le Partenaire édite un ou plusieurs sites Internet en nom propre et qui lui appartiennent ou gère d'autres sources de trafic permettant la promotion des sites du Prestataire.

ATTENDU QUE Le Partenaire désire placer des publicités sur ses sites Internet ou autres sources de trafic et qu'il désire être rémunéré sur les performances de ses emplacements

ATTENDU QUE Le Partenaire s'engage à effectuer la promotion des Sites, sur ses propres pages web, en utilisant son propre trafic, grâce aux liens proposés dans la zone membres de la Plate-forme. Ces liens contiennent un identifiant unique permettant l'attribution des consommations issues de la promotion des Sites du Prestataire.

Le partenariat ne pourra être conclut et activé (rémunération et possibilité d'hébergement gratuit notamment) que si le Partenaire a fait preuve de sa majorité comme il lui est expliqué dans la zone membres de la Plate-forme, en ligne.

ATTENDU QU'il est dans l'intérêt des parties aux présentes de consigner les termes et conditions de leur entente dans ce contrat;

EN CONSÉQUENCE, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1. STATISTIQUES ET RÉMUNÉRATIONS

Le Partenaire sera rémunéré par le Prestataire, selon le barème décrit pour les différents moyens de paiement ci-dessous.

1.1 REVERSEMENT

En contrepartie des présents engagements, le Prestataire s'engage à :

- verser une commission à partir de 50% sur le montant hors taxes des abonnements et des ré-abonnements par carte bancaire.

- verser une commission de 0,80 €/code H.T à 1,20 €/code H.T (par palier en fonction du nombre de codes, grille complète disponible sur la Plate-forme dans : « votre compte/reversements ») pour les codes micro-paiement (code par téléphone).

- verser une commission de 6,50 €/heure à 9,50 €/heure H.T (par palier en fonction du nombre d'heures, grille complète disponible sur la Plate-forme dans : « votre compte/reversements ») pour le décroché ADSL.

Le Prestataire s'engage à communiquer sa grille tarifaire au Partenaire.

Les commissions perçues sur les abonnements étrangers sont calculées sur la base du tarif France HT hors frais postaux non soumis à commissions.

Les reversements énoncés plus haut peuvent être modifiés par le Prestataire sans préavis, selon les conditions économiques du marché. Le Partenaire accepte ces modifications, ne tiendra pas responsable le Prestataire de toute modification ainsi intervenue et ne pourra pas réclamer quelconque dédommagement suite à de telles modifications.

1.2 AFFILIATION

Le Partenaire peut faire la promotion de la Plate-forme via les outils promotionnels mis à sa disposition dans la zone membres de la Plate-forme. Le Partenaire recevra une commission sur le chiffre d'affaires généré par son ou ses filleuls à hauteur de 10% sur les reversements de base Carte Bancaire, Micro-Paiement et Décroché ADSL (cette commission exclut les gains du casino et ceux de la rubrique "Autres revenus").

L'auto-parrainage est interdit et donnera suite à la suppression du parrainage.

Toutes les statistiques liées à l'affiliation sont disponibles 24h/24 en ligne dans la zone membres de la Plate-forme.

ARTICLE 2. PAIEMENT DES COMMISSIONS GÉNÉRÉES

Le Prestataire s'engage à effectuer le paiement des commissions les 1er et 16 de chaque mois (ou le premier jour ouvré suivant ces dates) à J+30 (c'est-à-dire 30 jours suivant la fin de la période payée concernée). Le seuil de paiement minimum est fixé à 60€ pour un paiement par virement en France.

Le Prestataire est libre de modifier ces seuils de reversement. Dans ce cas, il s'engage à prévenir le Partenaire au plus tard 48 heures après la modification des seuils.

Le montant du reversement pour une période donnée sera visible dans la zone membres. Le paiement se fera par virement bancaire en euros. Dans le cas d'un défaut de paiement des opérateurs téléphoniques ou carte bancaire, et uniquement dans ce cas, le Prestataire pourra, après en avoir informé le Partenaire, décaler le paiement du Partenaire, jusqu'au paiement du Prestataire par lesdits opérateurs. Le Prestataire fera ses meilleurs efforts pour obtenir le paiement desdits opérateurs dans les meilleurs délais.

En cas de désaccord ou sur le montant d'un paiement, le Partenaire s'engage à retourner le montant reçu au plus tard deux jours ouvrables après sa réception. En acceptant un paiement au-delà de ce délai le Partenaire accepte les conditions de facturation et l'appel à facture disponibles sur la Plate-forme. L'acceptation d'un paiement au-delà des 48 (quarante-huit) heures après sa réception implique l'acceptation de toutes les conditions liées au paiement et reconnait ça valeur juste.

ARTICLE 3. OBLIGATIONS DES PARTIES

3.1 OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE

Le Prestataire s'engage à proposer aux visiteurs uniquement du contenu conforme à la réglementation et à la législation canadienne. En conséquence, le Prestataire s'engage expressément à ne pas mettre en valeur des rapports sexuels avec des mineurs ou des animaux. Le Prestataire s'engage à fournir aux visiteurs un contenu érotique de qualité.

Le Prestataire s'engage à ne pas utiliser le trafic généré par le Partenaire d'une quelconque manière qui pourrait porter préjudice à l'image ainsi qu'aux revenus de ce dernier.

Le Prestataire s'engage à fournir au Partenaire le matériel publicitaire nécessaire à la promotion des sites du Prestataire, notamment les bandeaux publicitaires et les différents liens à intégrer sur les sites du Partenaire. Ce matériel est disponible dans la zone membres de la Plate-forme.

Le Prestataire s'engage à payer le Partenaire aux tarifs indiqués à l'article 1 et selon les modalités précisées à l'article 2 du présent contrat. Le Prestataire ne peut pas être tenu responsable du mauvais fonctionnement des serveurs qui hébergent son contenu, ni du mauvais fonctionnement de l'interface des statistiques de ses fournisseurs. Le Prestataire s'engage cependant à mettre en oeuvre tous les moyens nécessaires pour remédier au plus vite au dysfonctionnement et à notifier au Partenaire dans le cas d'un dysfonctionnement affectant la promotion de celui-ci plus de 24h, si ce dernier arrive durant les heures de travail selon les Normes du Travail Canadiennes.

3.2 OBLIGATIONS DU PARTENAIRE

Le Partenaire s'engage à faire la preuve de sa majorité dans son pays de résidence dans les délais les plus brefs, comme il lui est exposé dans la zone membres de la Plate-forme. Sans cet élément, le paiement des commissions ne pourra être effectué.

Le Partenaire s'engage à faire tout son possible afin d'empêcher l'accès des contenus du Prestataire à des mineurs. Notamment, il s'engage à mettre en place un avertissement informant du caractère érotique du contenu proposé et interdisant l'accès aux mineurs. Il s'engage aussi à tagger son site auprès de l'ICRA (http://www.icra.org/) ainsi qu'à mettre en place tout autre moyen permettant d'empêcher l'accès de mineurs.

Le Partenaire s'engage à mettre en oeuvre tous les moyens qu'il juge utiles pour la promotion des Sites du Prestataire et des moyens de paiement du Prestataire. Le Partenaire n'utilisera aucun matériel illégal dans la promotion des Sites du Prestataire et ne fournira pas aux visiteurs de fausses informations quant au fonctionnement des produits promus ou quant à leur contenu.

Le Partenaire s'engage à ne pas utiliser le "spam" (envoi massif de publicité non sollicitée) pour faire la promotion des Sites du Prestataire.

Toute action ne respectant pas ces règles sera sanctionnée par une rupture immédiate du présent contrat et par annulation de tout paiement dû et non encore effectué.

Le Partenaire s'engage expressément à s'acquitter de toutes les obligations fiscales qui lui incombent dans son pays d'exercice et d'immatriculation. Font partie de ses obligations (sans que la liste soit exhaustive) la taxe sur la valeur ajoutée, l'impôt des sociétés, les obligations salariales, les cotisations aux sociaux afférents, les obligations patronales. Le Partenaire dégage le Prestataire de toute responsabilité liée à une non exécution d'une ou plusieurs de ces obligations.

Le Partenaire déclare formellement avoir en sa possession tous les éléments nécessaires à l'exécution de ses obligations fiscales.

ARTICLE 4. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le terme « Propriété intellectuelle » désigne tous les droits, titres et intérêts de propriété intellectuelle y compris tout droit dérivé, droit moral et droit personnel dans toute oeuvre, sigles, dessins, emblèmes, symboles, pictogrammes, slogans, enseignes, plaques, formulaires, logiciels, bandeaux publicitaires, liens à intégrer sur les sites du Partenaire, audiotel ADSL à la durée, matériel disponible dans la Zone membres ou toute autre oeuvre se rapportant aux services et produits du Prestataire et les marques de commerce, telle que cette expression est définie dans la Loi sur les marques de commerce (Canada), enregistrées ou non.

La Propriété intellectuelle et tous les droits qui y afférent demeureront en tout temps la propriété exclusive du Prestataire et le Partenaire n'y aura aucun droit, titre ou intérêt autres que ceux découlant expressément de ce contrat.

Le Prestataire est entièrement responsable du contenu figurant sur ses sites quelque soit leur nature. À ce titre, le Prestataire garantit expressément le Partenaire de toute action d'un tiers en violation d'un droit notamment de propriété intellectuelle ou toutes réclamations quelconque relatives au non respect par le Prestataire des règlements canadiens, notamment mais non exhaustivement, en matière de diffamation, d'atteinte aux bonnes moeurs, de protection de l'enfance ou d'informations à caractère violent tels que l'homophobie, la xénophobie ou le racisme.

Le Prestataire garantit au Partenaire détenir l'ensemble des droits sur toute solution de paiement qu'il propose et fera seul son affaire des éventuelles réclamations des clients relatives à un dysfonctionnement ou dommages causés, du fait de l'utilisation et/ou de l'installation par les clients sur leur matériel informatique de la solution de paiement proposée.

ARTICLE 5. DURÉE

Le présent accord est conclu pour une période de 1 an. Il prend effet à compter de la date de signature et se renouvellera de plein droit par tacite reconduction à chaque date anniversaire.

ARTICLE 6. ENGAGEMENT DES PARTIES

Chacune des parties s'engage expressément à ne porter de quelque manière que ce soit atteinte à l'image de marque de l'autre partie.

ARTICLE 7. RESILIATION

7.1 Terminaison sans avis :

Le présent contrat est résilié de plein droit, sans avis, ni mise en demeure, advenant l'un ou l'autre des évènements suivants :

- si le Partenaire cède, consigne ou autrement transfère ses droits ou une partie de ses droits dans le présent contrat sans obtenir au préalable l'autorisation écrite du Prestataire;

- si le Partenaire permet l'accès des contenus du Prestataire à des mineurs, s'il utilise du matériel illégal dans la promotion des sites du Prestataire, s'il fournit aux visiteurs de fausses informations quant au fonctionnement des produits promus ou quant à leur contenu et/ou s'il utilise le spam pour faire la promotion des sites du Prestataire, tel que décrit à l'article 3.2 du présent contrat;

- à l'expiration de la durée du présent contrat ou de la période de renouvellement de la durée, le cas échéant.

7.2 Terminaison avec avis :

Le Prestataire peut en tout temps, au moyen d'un avis écrit à cet effet, résilier le présent contrat sans préjudice à tous ses droits et recours, si le Partenaire ne respecte pas quelconque des modalités du présent contrat ou des obligations qui en découlent, et que tel défaut n'est pas corrigé dans les cinq (5) jours de la date de l'avis décrivant le défaut allégué et lui demandant de le remédier.

ARTICLE 8. ASPECTS FISCAUX

Le Partenaire confirme qu'il est un non-résident du Canada aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (ci-après nommée la « Loi ») qui n'exploite pas d'entreprise au Canada et qui ne rend pas de services au Canada au sens de la Loi.

Les commissions que le Prestataire paie au Partenaire sont des redevances en contrepartie des renseignements commerciaux qu'affiche le Partenaire sur ses sites Web par lesquelles le Partenaire invite ses clients à visiter les sites du Prestataire. Par conséquent, ces paiements sont effectués pour des services fournis dans le cadre de la vente de biens ou la négociation de contrat en vertu de la Loi.

Pour les motifs décrits au paragraphe précédant, le Prestataire n'est pas tenu de déduire ou de retenir quelconque impôt applicable en vertu de la Loi.

Advenant que le Prestataire soit réputé, par une quelconque autorité fiscale au Canada, avoir versé, crédité ou fourni au Partenaire une somme sur laquelle un impôt sur le revenu est déclaré exigible en vertu de la Loi et qu'en raison de ce qui précède, le Prestataire est tenu de verser à titre d'impôt, au nom du Partenaire, la totalité de la somme qui aurait dû être déduite ou retenue, le Prestataire aura le droit de recouvrer du Partenaire la totalité de toute somme qu'il aura ainsi versée pour le compte du Partenaire. Le Partenaire s'engage par les présentes à verser au Prestataire une somme égale à la somme ainsi payée en son nom par le Prestataire et à indemniser le Prestataire de tous frais et autres dépenses relatives au paiement de ladite somme à l'autorité fiscale immédiatement suivant la réception d'une demande écrite à cet effet avec preuve de la réclamation fiscale à l'appui.

ARTICLE 9. FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de retards ou de non exécutions résultant de causes échappant à son contrôle, et sans qu'il y ait faute ni négligence de ladite partie. Les susdites causes incluront, sans que ce qui suit soit limitatif, toutes catastrophes naturelles, tous actes de guerre, atteintes à l'ordre public, épidémies, incendies, inondations et autres désastres, tous actes gouvernementaux.

La partie qui entend faire état d'un cas de force majeure, doit sans délai et par tout moyen en informer l'autre partie en confirmant cette information par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 7 jours.

ARTICLE 10. CONFIDENTIALITE

Les parties reconnaissent mutuellement que le contenu du présent contrat est confidentiel et que, pour les besoins de cet accord, elles pourront avoir accès à des informations confidentielles qui sont la propriété de l'autre partie. Chacune des parties s'engage à prendre et à faire prendre, pendant la durée du présent Contrat et pendant une durée d'un an suivant son expiration, toutes les mesures nécessaires pour préserver cette confidentialité et à ne donner accès aux informations confidentielles de l'autre partie qu'aux membres de son personnel ou celui de tiers qui doivent y avoir accès pour les besoins du présent contrat.

Chaque partie ne pourra faire état de la signature du contrat et de son contenu qu'après accord préalable de l'autre partie. En toute hypothèse, les termes financiers du Contrat devront demeurer confidentiels.

Toutefois, chaque partie est autorisée à divulguer les Informations Confidentielles sur requête de l'administration ou de la justice, à condition d'informer l'autre partie de cette requête dans les meilleurs délais.

ARTICLE 11. DISPOSITIONS DIVERSES

Le Partenaire est informé que le Prestataire fait appel aux services d'une société externe, Etineria, pour l'optimisation de ses campagnes publicitaires, expositions de bandeaux et gestion d'une partie des affichages de bannières. La société Etineria a développé un service de gestion de publicité qu'elle commercialise par ses propres moyens, dénommé " Adwit Express " (ci-dessous dénommé " AE ").

Afin de bénéficier du service d'optimisation offert par AE, le Prestataire établi à ses propres frais et à son entière gestion un lien technique de transfert de données entre AE et la Plate-Forme.

Le Partenaire accepte que lors de cet échange il est inscrit à AE. Le Partenaire accepte les conditions d'utilisation spécifique d'AE, disponibles à l'adresse http://adwit-express.com/Contrat_utilisation_adwitexpress.pdf

Le Prestataire transmet et met à jour ses propres bandeaux promotionnels auprès d'AE. Ces mêmes bandeaux sont proposés directement au Partenaire et redirigent vers les Sites pour lesquels le Partenaire est rémunéré, selon les conditions du présent contrat.

Le Partenaire ne sera pas facturé par AE pour les affichages des bandeaux promotionnels fournis par le Prestataire. Toute utilisation par le Partenaire d'AE en dehors de l'affichage des bannières du Prestataire sera facturée directement par AE au Partenaire et est également régie par le contrat de prestation d'AE disponible à l'adresse http://adwit-express.com/Contrat_utilisation_adwitexpress.pdf

Tout avis ou communication aux termes de ce contrat doit être par écrit et sera valablement donné s'il est livré ou envoyé par courrier préaffranchi ou par fax ou par courriel, et adressé de la façon suivante :

Dans le cas du Prestataire :
Opale Net inc.
401, boul. St-Joseph Est
Montréal QC H2J 1J6

À l'attention de son président
Courriel : direction@opale.net

Dans le cas du Partenaire :
Nom : ______________________________
Adresse : ____________________________
____________________________________

À l'attention de ________________________________ titre : _____________________
Téléphone : ________________________
Fax : _______________________________
Courriel : ____________________________

Tout avis ainsi adressé sera censé reçu le jour de son envoi s'il est livré, le cinquième jour ouvrable suivant son envoi s'il est envoyé par courrier ou le jour suivant son envoi s'il est envoyé par fax ou courriel. Si la livraison normale du courrier est interrompue ou est menacée de l'être, l'avis ou la communication pourra être envoyé d'une autre façon. Toute partie peut, en tout temps, changer son adresse sur simple avis envoyé conformément à ce qui précède.

Tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel et vice versa; tout mot écrit au masculin comprend aussi le féminin et vice versa; tout mot désignant des personnes comprend également des sociétés, associations et corporations et vice versa.

Ce contrat constitue la seule entente entre les parties relativement aux transactions en faisant l'objet et remplace toutes les ententes, conventions et engagements antérieurs, verbaux ou écrits.

Toute modification à ce contrat ou renonciation à un droit en découlant sera sans effet à moins qu'elle ne soit constatée par un écrit signé par les parties.

Les parties conviennent de faire et signer ou voir à ce que soient faits et signés, de temps à autre, tout autre acte, document, écrit ou chose que l'une des parties pourrait raisonnablement demander aux fins de donner effet à ce contrat.

Le Partenaire ne peut céder, en tout ou en partie, ses droits ou obligations aux termes de ce contrat sans le consentement préalable écrit du Prestataire.

Toute décision d'un tribunal à l'effet que l'une quelconque des dispositions de ce contrat est nulle ou non exécutoire n'affectera aucunement les autres dispositions ou leur validité ou force exécutoire.

Le fait pour une partie de ne pas exiger la stricte exécution d'un engagement contenu dans ce contrat ou de ne pas exercer l'un de ses droits ne doit pas être considéré comme une renonciation pour l'avenir à ce droit ou à la pleine exécution de cet engagement. Sauf disposition expresse à l'effet contraire, une renonciation d'une partie à l'un de ses droits ne vaut que si elle est constatée par écrit et qu'à l'égard des droits et circonstances spécifiquement visés par cette renonciation.

Ce contrat pourra être signé en un nombre infini d'exemplaires distincts qui seront tous des originaux mais qui, pris collectivement, ne formeront qu'un seul et même document.

Chaque partie reconnaît avoir lu attentivement le présent contrat, avoir obtenu les explications adéquates sur la nature de ses dispositions, et les comprendre.

Le débiteur d'une obligation en vertu du présent contrat est constitué en demeure d'exécuter cette obligation par le seul écoulement du temps prévu pour l'exécuter.

Ce contrat liera ou, le cas échéant, avantagera les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs.

Ce contrat sera régi et interprété en vertu des lois du Québec et des lois du Canada qui y sont applicables. Les tribunaux du Québec sont seuls compétents à entendre et décider de tout litige découlant de ou relatif à ce contrat à l'exclusion de tout autre.

Fait en deux exemplaires, à Montréal (Province du Québec), Canada, le ____________________

Pour Opale Net (Le Prestataire),

Le Président